L'earn-out è una clausola che può figurare nei contratti di compravendita aziendale e implica che il prezzo dell'operazione avrà una parte variabile che dipenderà dall'andamento del bene acquistato in un determinato periodo di tempo, oltre ad una parte fissa .
È un meccanismo di pricing durante la negoziazione della valutazione degli asset nelle operazioni di M&A (fusioni e acquisizioni).
Cosa significa la clausola di guadagno?
Questa clausola serve a colmare le differenze nella valutazione del bene tra acquirente e venditore e per raggiungere un accordo sul prezzo che soddisfi entrambe le parti. Si verifica quando l'acquirente ritiene che l'attività valga meno di quanto richiesto dal venditore o quando il venditore ritiene che la quantità offerta dall'acquirente sia inferiore al valore dell'attività.
Per stabilire la clausola di earn out è necessario prendere in considerazione e concordare:
- La variabile di prestazione da misurare.
- Il valore oi valori per sezioni che la variabile deve raggiungere.
- Il corrispettivo, monetario o non monetario, come le azioni, che l'acquirente pagherà al venditore se le aspettative di rendimento sono soddisfatte.
- Il periodo di pagamento dopo la fine del periodo di earn out: anticipato o differito su determinati periodi specificati.
Ad esempio, se il bene fosse un impianto di generazione di energia fotovoltaica, la variabile di misura potrebbe essere i megawatt generati per metro quadrato. Potrebbero essere stabilite diverse tranche con diversi livelli di megawatt e prezzi associati.
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Voglio investire con EtoroAd esempio l'acquirente non paga nulla al venditore se l'impianto produce sotto i 5 mw/m2. Tra 5 e 10, paghi 1 unità monetaria per l'energia che generi e più di 10 paghi 3 unità monetarie. Il periodo potrebbe essere di 9 mesi dalla firma del contratto.
Potrebbe essere anche il caso della cessione di un'azienda la cui variabile di misurazione per stabilire l'earn-out fosse il livello delle vendite dell'azienda, il livello di cassa generata o l'aumento del numero di clienti. Può essere il caso di concordare una combinazione di variabili.
In ogni caso, qualsiasi parametro è accettabile, purché entrambe le parti siano d'accordo, ed è preferibile che sia di facile comprensione e quantificazione.
A cosa serve la clausola di guadagno?
L'earn-out funge da meccanismo di tutela dell'acquirente contro il rischio di valutazione degli asset, soprattutto quando si rilevano situazioni di asimmetria informativa. Ad esempio, quando l'attività da acquistare si trova in una giurisdizione estera, imprese private che non hanno precedentemente divulgato informazioni finanziarie aziendali o società con un'elevata percentuale di attività immateriali rispetto alle attività materiali.
Quanto all'acquirente, anche questo beneficia nella misura in cui tale clausola serve a garantire la permanenza dei dirigenti o del personale chiave in azienda, almeno durante il periodo transitorio fino all'efficacia dell'operazione. Ma il periodo di tempo può essere indefinito finché la crescita dell'azienda dipende in gran parte da loro. Inoltre, l'earn-out è un incentivo per il venditore, che deve sforzarsi di rispettare gli standard concordati se vuole avere successo nella transazione e riscuotere l'importo desiderato.
Infine, l'earn-out riduce il costo dell'operazione in quanto la commissione della banca d'affari coinvolta nell'operazione, normalmente, si applica solitamente solo alla parte fissa. Anche se tutto è negoziabile.