Una fusione impropria è una forma di fusione per incorporazione quando la società incorporante rileva il 100% del capitale della società incorporata.
Nell'ambito della fusione per incorporazione, nella quale una società acquisisce l'attivo e la struttura di un'altra e aumenta il capitale nella misura stabilita, si configura la fusione impropria. Ciò si verifica quando l'incorporante rileva direttamente o indirettamente il 100% del capitale dell'incorporata.
La caratteristica fondamentale della fusione abusiva è che un aumento di capitale in questo caso non è realmente necessario, poiché l'incorporante già possedeva direttamente o indirettamente il capitale dell'altra società, quindi questo passaggio non è necessario. Solo le due strutture formeranno un tutt'uno, insieme a un unico indirizzo ea una ragione sociale, integrando formalmente il capitale dell'una nell'altra.
Le fusioni improprie si verificano quando una società decide di integrare completamente gli asset e la struttura di un'altra società di cui già controllava interamente il 100% del capitale. Decide così di non proseguire con la strategia di due società e due agenti sul mercato, ma di sostituirla con un'unica struttura.
Tipi di fusione impropria
Esistono due tipi di fusione impropria a seconda delle esigenze e delle modalità con cui è stata stabilita la titolarità del capitale:
- Fusione diretta impropria: In questo caso, la società incorporante è direttamente proprietaria del 100% del capitale della società incorporante. La fusione può essere eseguita utilizzando una procedura semplificata.
- Fusione impropria indiretta: In tale occasione l'incorporante possiede indirettamente il 100% del capitale dell'incorporata. In altre parole, la società incorporante possiede il 100% delle azioni di un'altra società che, a sua volta, ha acquisito il 100% della società incorporata.