Lo scioglimento di una società è la prima fase della sua scomparsa giuridica e della cessazione dei rapporti che aveva con i terzi.
Lo scioglimento di una società è la prima fase della sua chiusura o estinzione definitiva. Una volta dichiarato lo scioglimento, ci sono tre modi per realizzarlo: passaggio di proprietà, liquidazione o fallimento.
Nel caso della Spagna, lo scioglimento è una procedura formale che deve rispettare alcune fasi specificate dalla Legge sulle società di capitali e che deve essere iscritta nel Registro delle Imprese (nella “Gazzetta Ufficiale del Registro delle Imprese” (BORME)).
Modi per sciogliere la società
Ci sono tre modi con cui le società possono finalizzare il loro scioglimento:
- Trasferimento di proprietà: Compravendita dell'azienda.
- Liquidazione della società: È un processo in cui gli amministratori lasciano le loro posizioni e la procura per consegnarli ai liquidatori che saranno incaricati di distribuire il capitale residuo dopo aver pagato i debiti con i terzi. Poi arriva la chiusura definitiva dell'azienda (estensione).
- Fallimento: Quando non è stato possibile pagare tutti i creditori della società. Può essere richiesto dai creditori o dalla società stessa.
Cause di scioglimento
Le cause possono essere diverse, ma possono essere comprese in alcune situazioni. Secondo la legge in Spagna, lo scioglimento può avvenire per uno dei seguenti motivi:
- Quando la società non ha svolto attività che costituiscono l'oggetto sociale per almeno un anno (non ha fornito alcun servizio).
- Lo scopo per il quale è stata creata la società è terminato.
- Non è possibile raggiungere lo scopo sociale per il quale la società è stata proposta.
- C'è una paralisi degli organi sociali per cui è impossibile per l'azienda funzionare.
- Perdite che riducono il patrimonio netto ad un importo inferiore alla metà del capitale sociale.
- Riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale, che non è conseguenza del rispetto di una legge.
- Se il valore nominale delle azioni senza diritto di voto o senza diritto di voto supera la metà del capitale sociale versato e la quota non viene ricostituita entro due anni.
- Per ogni altra causa stabilita negli statuti.
Procedura di scioglimento
Se ricorre uno dei presupposti per lo scioglimento, gli amministratori hanno due mesi di tempo per adempiere all'obbligo di convocare l'assemblea per concordare la procedura.
Qualora l'Assemblea non venga convocata o non vi sia accordo, ogni interessato può chiederne lo scioglimento rivolgendosi al giudice del commercio.
Vale la pena ricordare che se gli amministratori non adempiono al loro obbligo di convocare il Consiglio, la legge stabilisce che risponderanno in solido dei debiti della società. Cioè, devono mettere a disposizione i loro beni per il pagamento ai creditori.
Una volta avviato lo scioglimento, si passa ad uno dei tre percorsi sopra menzionati.
Il processo di scioglimento è reversibile?
In alcuni casi è possibile invertire la procedura di scioglimento, quando:
- Le cause di scioglimento sono state estinte.
- Il patrimonio sociale è maggiore del capitale sociale.
- Il processo di liquidazione non è stato avviato.
- C'è un accordo tra i partner.