Un'aggregazione aziendale è la situazione in cui un'impresa assume il controllo di una o più imprese. I casi più comuni sono fusioni, acquisizioni di beni o azioni della società che possono essere totali o parziali.
L'obiettivo principale dell'aggregazione aziendale è l'acquisizione totale o parziale per gestire la società target. Ciò si ottiene o quando la percentuale di controllo della società è superiore al 50%, oppure quando è l'azionista di maggioranza, ma non supera il 50%. In quest'ultimo caso, si deve riflettere negli statuti della società che, pur non avendo la maggioranza assoluta, viene accettata la maggioranza relativa come modalità di gestione totale.
Ai fini strategici, l'aggregazione aziendale può servire, tra l'altro, a:
- Diversificare la linea di prodotti o servizi.
- Ottieni una quota di mercato maggiore in un settore.
- Evitare l'emergere di un nuovo concorrente sul mercato.
- Inizia in un luogo diverso, ma nello stesso settore.
- Acquisire beni o brevetti direttamente, invece di acquistarli.
Tipi di aggregazioni aziendali
Come abbiamo già accennato, un'aggregazione aziendale può avvenire in diversi modi:
- Fusione o scissione di società. Consiste rispettivamente nell'unione o divisione di società.
- Acquisizione tramite elementi patrimoniali. Cerca di acquisire beni, diritti e doveri della società.
- Acquisto di azioni o partecipazioni. Nasce dall'ottenimento tramite il mercato primario e/o secondario.
- Altri modi che innescano l'acquisizione senza investimenti espliciti. Sebbene non siano molto frequenti, di solito è il caso, ad esempio, del risultato di un accordo condizionato tra entrambe le parti.
Come nasce un'aggregazione aziendale
Per sviluppare correttamente un'aggregazione aziendale, devono essere eseguite alcune fasi:
- Determinare la "società acquirente", che sarà quella che assorbirà la "società acquisita". Secondo PGC, per sapere quale sia, occorre tenere conto di alcuni elementi di differenziazione significativi, come il volume di reddito, il patrimonio netto o il fair value se applicabile. Quando c'è un caso in cui c'è un legame tecnico tra le due società, invece di affermare che "A" assorbe "B", si dice che "A" e "B" danno origine a una nuova società "Z".
- Dopo aver determinato il ruolo di ciascuna impresa, deve essere determinato il fair value dell'impresa da acquisire, in quanto, sebbene un valore possa apparire in contabilità, un fair value dell'impresa deve essere determinato alla data di aggregazione aziendale.
- Successivamente, viene definito il processo di contabilizzazione affinché l'operazione abbia effetto e durante il processo può essere originato un avviamento.
Esempi di aggregazioni aziendali
Ecco tre esempi di vere e proprie business combination:
- Caso di acquisizione della casa automobilistica spagnola “Seat” da parte della tedesca “Volkswagen”. La società acquirente è "Volkswagen" e quella acquisita è "Seat". L'operazione è stata realizzata per un valore di 80.000 milioni di pesetas (circa 480 milioni di euro) per un importo pari al 51% del valore della società, ottenendo così la maggioranza assoluta nella gestione della società.
- Caso di fusione tra Banco Bilbao, Banco Vizcaya e Banca Pública Argentaria. Le società sono di dimensioni simili e non ce n'è una che si distingue in alcun valore significativo, quindi la fusione delle tre entità dà origine a una nuova società, "BBVA" (Banco Bilbao Vizcaya Argentaria).
- Caso di spin-off aziendale, come avvenne all'epoca tra "Ebay" e "Paypal". Inizialmente "Paypal" era un servizio integrato nel colosso online "Ebay", ma con l'ascesa del settore Fintech e la necessità per "Paypal" di avere un proprio marchio, la scissione è stata fatta creando una nuova società.
