Una scissione consiste nella scissione di una società in due o più società, nuove o preesistenti.
Uno spin-off è un'operazione contraria a una fusione. Pertanto, una società separa o divide le sue attività, passività e capitale sociale per formare un insieme di due o più società. La società originale è chiamata splitter e le società successive all'operazione sono chiamate spin-off.
Caratteristiche di una scissione
L'asportazione ha le seguenti caratteristiche di base:
- Si verifica quando una società divide le proprie attività, passività e capitale sociale in due o più parti che vengono conferite ad altre società (scissione).
- I soci della società originaria sono anche membri delle società dopo l'operazione. Nell'operazione vengono consegnate azioni delle società beneficiarie in cambio delle azioni della società scissa.
- La società originale può o non può scomparire.
- La società originaria generalmente cambia nome o denominazione.
- Le società spin-off possono essere nuove o già esistenti.
Forme di escissione
Esistono tre forme di escissione:
- Totale o puro: Un'impresa divide tutto il suo patrimonio sociale in due o più parti e lo trasferisce ad altre imprese, nuove o preesistenti. La società originaria scompare.
- Parziale: Quando un'impresa cede parte del proprio patrimonio sociale a una o più imprese (nuove o esistenti). La società originaria non scompare.
- Di quote di maggioranza: si verifica quando una società che ha una quota di maggioranza nel capitale sociale di un'altra società e trasmette questi valori o diritti a un'altra società.
In tutti questi casi, il trasferimento di beni o diritti implicherà che i soci originari siano compensati con la consegna dei diritti sulle società beneficiarie.
Ragioni per una scissione
Sono diversi i motivi che possono spiegare la decisione di un'azienda di sottoporsi a uno spin-off, tra questi troviamo:
- Gravi disaccordi o disaccordi tra i partner. Ad esempio, eredi o fondatori che non riescono a mettersi d'accordo sulla gestione dell'azienda.
- Decisioni strategiche che includono: diversificazione del rischio, focalizzazione su un'area o attività, superamento delle barriere all'ingresso, immagine davanti alla società, ecc.
- Cerca una maggiore leva finanziaria. I nuovi azionisti di minoranza delle società scisse contribuiscono con risorse, ma non hanno diritti sulla società originaria.
- Requisito dell'autorità o dell'agenzia garante della concorrenza. Quando si stima che vi sia un rischio significativo per la libera concorrenza.
Esempio di escissione
Nel 1984, la compagnia telefonica nordamericana AT&T (American Telephone & Telegraph) fu costretta a uno spin-off per formare 7 compagnie telefoniche locali (soprannominate Baby Bells). La società scissionista (soprannominata Mama Bell) fu lasciata responsabile della telefonia a lunga distanza e dei Bell Labs.
Lo scopo dello spin-off in questo caso era rompere il monopolio di AT&T e incoraggiare la concorrenza.
